Responsabilità per danno in capo agli amministratori anche se privi di deleghe

Pubblicato il 28 aprile 2011 La sentenza 9384/2011, depositata in data 27 aprile dalla Prima sezione civile della Corte di Cassazione, amplia la sfera di applicazione della responsabilità per danno nei confronti degli amministratori delle società di capitali, aumentando i doveri dell’organo di amministrazione.

La Prima sezione civile – analizzando il caso risalente ai primi anni ’80, in cui una società assicurativa era stata multata dall’Isvap per aver esercitato un ramo non autorizzato di attività, con conseguente commisurazione di sanzioni amministrative in capo agli amministratori coinvolti - esamina il concetto di responsabilità “collettiva” del consiglio di amministrazione delle Spa e riconosce che a quest’ultimo è affidato non solo il compito di deliberare nelle assemblee e quello di compiere tutte le azioni che rientrano nell’oggetto della società stessa, ma anche quello di svolgere un’azione propositiva dell’attività della società.

Da ciò scaturisce la centralità del ruolo degli amministratori per cui risulta impensabile ammettere che l’esercizio di un’attività non autorizzata sia potuto avvenire senza il controllo dell’organo di amministrazione. Altrettanto poco probabile è che il fatto imputato sia potuto sfuggire all’attenzione degli amministratori solo perché sprovvisti di delega o perché in carica per un breve periodo.

Di conseguenza, la responsabilità per danno degli amministratori di Spa nei confronti della stessa società non viene meno se mancano le deleghe operative. Tutti i componenti del Cda rispondono per gli atti amministrativi pregiudizievoli eseguiti a danno dell’impresa; il singolo consigliere può essere al riparo da tale responsabilità solo se ha fatto annotare nel libro delle adunanze la sua contrarietà all’azione intrapresa.