Dal Dl semplificazioni i chiarimenti sul sindaco unico nelle Srl

Pubblicato il 30 gennaio 2012 All’attenzione del CdM di venerdì 27 gennaio, che con un comunicato ha presentato la versione definitiva del Decreto semplificazioni nella stessa sede approvata, anche la disciplina del controllo contabile delle società di capitali, con il fine di fugare i dubbi sulla portata e l'interpretazione del nuovo articolo 2477 del Codice civile, introdotto dalla legge di Stabilità n. 183/2011.

Dopo la modifica normativa, erano state sollevate alcune obiezioni interpretative sulla portata della norma, soprattutto dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili e dal Consiglio nazionale del notariato, che ritenevano poco chiaro a chi fosse destinata la possibilità di sostituire l'attuale collegio sindacale e/o revisore legale dei conti con il più snello sindaco unico, investito anche della funzione di revisore.

La prima versione dell’articolo 38 del Decreto semplificazioni aveva natura di norma di interpretazione autentica dell'articolo 2477 del Codice, per cui la disposizione doveva leggersi “nel senso che l'atto costitutivo deve prevedere obbligatoriamente la nomina di un organo di controllo, anche se monocratico, esclusivamente allorché ricorrano le condizioni di cui ai commi secondo e terzo del medesimo articolo 2477”.

Il successivo evolversi del Decreto elimina la natura interpretativa della norma e ribadisce la distinzione tra sindaco unico e collegio sindacale sulla base dei requisiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata. Pertanto, se la società può redigere il bilancio in forma abbreviata la regola da seguire è quella del sindaco unico. Ma è, comunque, un’opzione perché, modificando lo statuto, la società può scegliere di adottare il collegio sindacale. Viceversa, se cessano i requisiti per la redazione del bilancio abbreviato scatta l'obbligo del collegio sindacale.

Dunque, non c’è più distinzione tra Srl e Spa riguardo alla scelta tra sindaco unico e collegio sindacale: la scelta che indirizza verso l’una o l’altra forma di composizione dell’organo di controllo dipende dal bilancio che si redige e non dalla forma giuridica della società.

Restano chiaramente salvi i requisiti che impediscono la redazione del bilancio in forma abbreviata. Al superamento di tali limiti, sia la Spa che la Srl devono obbligatoriamente dotarsi dell’organo di controllo (collegiale o monocratico), in virtù dell’esplicito richiamo di cui al comma 5 dell'articolo 2477 del Codice civile, che estende le regole delle società per azioni anche alle società a responsabilità limitata.

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