Dal 2012 i compensi dei manager delle Spa decisi dall’assemblea dei soci

Pubblicato il 02 gennaio 2011 Il Consiglio dei ministri, in data 22 dicembre 2010, ha approvato il decreto legislativo che recepisce le raccomandazioni della Commissione europea 2004/913/CE e 2009/385/CE in materia di remunerazione degli amministratori di società quotate.

Negli ultimi anni il tema della remunerazione degli amministratori delle società quotate ha trovato un crescente interesse a livello europeo, con la conseguenza che, appunto, la Commissione Ue è intervenuta per promuovere un regime adeguato delle suddette remunerazioni, anche con riguardo agli amministratori non esecutivi, con riferimento sia alla loro remunerazione che alle funzioni del comitato per la remunerazione.

Il nuovo provvedimento va così ad inserirsi in un contesto europeo molto più articolato, integrando il quadro normativo nazionale che al momento ricomprende l’articolo 2389 del Codice civile e l’articolo 114-bis del decreto legislativo n. 58/1998 (Testo unico finanziario). Il primo prevede che nelle Spa i compensi degli amministratori siano stabiliti dall’assemblea, mentre le remunerazioni degli amministratori “investiti di particolari cariche” siano decisi dal consiglio di amministrazione. Il secondo articolo già prevede che nelle società quotate sia di competenza dell’assemblea l’approvazione dei piani dei compensi basati su strumenti finanziari a favore dei componenti degli organi di amministrazione, di dipendenti o collaboratori, anche di società controllanti o controllate.

La nuova normativa prevede che l’assemblea dei soci delle società quotate non deciderà più il solo compenso degli amministratori, ma dovrà essere coinvolta, sia pure con voto consultivo, nell’elaborazione delle linee guida inerenti la remunerazione del top management di cui la società deve obbligatoriamente dotarsi. Inoltre, la stessa assemblea dovrà elaborare il documento sulle politiche di remunerazione (remuneration statement).

Tale documento si comporrà di due sezioni:
- la prima che dovrà illustrare la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- la seconda sezione in cui si dovranno indicare le voci che compongono i vari compensi.

Scopo del documento è quello di rendere trasparenti e motivati i compensi che vengono fissati per gli amministratori rendendoli, inoltre, coerenti con le scelte di lungo termine dell’azienda. Il provvedimento contiene già una descrizione dettagliata delle voci che andranno a comporre le due sezioni del remuneration statement.

 La nuova normativa non avrà un’applicazione immediata, ma soltanto a partire dal 2012. Le assemblee di bilancio se ne occuperanno dal prossimo anno, in quanto il decreto legislativo dispone che la relazione sulla remunerazione debba essere presentata all’assemblea convocata nell’esercizio successivo a quello nel corso del quale entrerà in vigore il regolamento Consob attuativo di questa disciplina. La disciplina della remunerazione degli amministratori avrà impatto anche sulla materia delle operazioni “con parti correlate”, regolamentata dalla Consob, con deliberazione 17221 del 12 marzo 2010 modificata dalla deliberazione 17389 del 23 giugno.