Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili fornisce un chiarimento in merito alla partecipazione di alcuni commercialisti ad una STP.
Il caso proposto dall’Ordine di Vicenza è quello di tre commercialisti ed una SRl che intendono costituire una STP sotto la forma societaria di SAS nella quale la società SRL partecipante assume il requisito di socio accomandante.
Il socio accomandante avrà il 70% delle partecipazioni, mentre i tre commercialisti, con qualifica di soci accomandatari, si divideranno il restante 30%.
In base allo statuto della SAS le decisioni sono assunte dai soli soci accomandatari, pertanto, si richiede al Cndcec se ciò deroghi alla necessità che i soci professionisti partecipino per almeno due terzi nel capitale sociale della STP. Nel caso di specie, le decisioni della SAS sono assunte dai soli soci accomandatari e tutti e tre i soci accomandatari sono dottori commercialisti iscritti all’Ordine.
Il Consiglio nazionale richiama l’Informativa n. 60 dell’8 luglio 2019, con la quale è stato precisato che pur ammettendo che sia consentita la costituzione di una STP in cui le maggioranze dei 2/3 in termini di numero di soci professionisti e di partecipazione al capitale possano non necessariamente ricorrere cumulativamente, sarà comunque indispensabile, tramite patti parasociali e/o clausole statutarie in base agli strumenti offerti dal codice civile, limitare la capacità decisionale dei soci non professionisti, in modo tale da evitare che questi possano influire sulle scelte strategiche della STP e sullo svolgimento delle prestazioni professionali.
Tali prerogative, infatti, devono sempre essere mantenute in capo ai soci professionisti ai quali va comunque garantita la maggioranza dei 2/3 nelle deliberazioni e/o decisioni societarie, in modo tale da riservare a costoro il controllo della società.
Alla luce di tutto ciò e tenendo conto della richiesta dell’Ordine di Vicenza, conclude il Cndcec nel Pronto ordini n. 150/2022 che al ricorrere delle altre condizioni previste dalla Legge n. 183/2011, la STP può essere iscritta nella sezione speciale dell’Albo.
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