Collegio sindacale società non quotate. Nuove norme di comportamento dal 2024

Terminata la consultazione pubblica sulle nuove Norme di comportamento del Collegio sindacale di società non quotate, da parte del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili, è stata pubblicata la versione definitiva (Dicembre 2023).

Si tratta di un aggiornamento della versione pubblicata nel 2020 e, poi, modificata e in vigore dal 2021, che si è reso necessario per tener conto delle novità normative, soprattutto con riferimento alla definitiva entrata in vigore del Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza.

Le Norme sono state poste in pubblica consultazione in ragione della complessità della materia e del suo impatto sulla professione.

ATTENZIONE: Le nuove norme si applicano dal 1° gennaio 2024. Per la redazione della relazione in occasione dell’approvazione del bilancio 2023, l’organo di controllo potrà attenersi alle indicazioni contenute nella apposita sezione del documento dedicata alla struttura e il contenuto della relazione.

Le Norme di comportamento del Collegio sindacale suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco.

Si tratta di norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto nel vigente Codice deontologico della professione, che, in quanto tali, vanno declinate tenendo in considerazione il caso concreto.

Società non quotate, novità in materia di equo compenso e attività di vigilanza

La versione aggiornate delle “Norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate” rispetto a quelle redatte nel 2020, tiene conto delle modifiche normative che sono intervenute in questi anni e che hanno riguardato l’attività di vigilanza dell’organo di controllo.  

Per esempio, tra le novità, da segnalare:

• la Norma relativa alla retribuzione dei sindaci che è stata rivista alla luce della Legge n. 49/2023, in tema di equo compenso. Di conseguenza, anche il sindaco - per ora esclusivamente nei confronti dei soggetti contemplati dalla legge citata - dovrà pattuire un compenso che sia proporzionato alla prestazione professionale richiesta;
• la nuova Norma sulla vigilanza dell’organo di controllo in ordine alla corretta progettazione e individuazione dei canali di segnalazione da parte della società, che è stata prevista per conformarsi alle prescrizioni contenute nel Dlgs del 10 marzo 2023, n. 24 (c.d. Decreto Whistleblowing) che ha recepito la direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione della identità delle persone che segnalano violazioni di disposizioni normative dell’Unione europea o nazionali, in vigore dal 30 marzo 2023;
• la sezione 11 del testo, da sempre dedicata alla vigilanza del collegio sindacale in caso di crisi o di insolvenza della società, che è stata modificata per tener conto delle novità relative al nuovo diritto societario della crisi come disciplinato nello stesso Codice della crisi, con riguardo alla fase di emersione (anticipata) della crisi – fornendo indicazioni circa la segnalazione da rendere ex art. 25-octies – ovvero alla vigilanza dell’organo di controllo durante la composizione negoziata, o anche all’attività di importante monitoraggio svolto dai sindaci in caso di accesso a uno degli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, accesso riservato, per espressa previsione del Codice della crisi, all’esclusiva decisione degli amministratori.

NOTA BENE: Nuove, al riguardo, appaiono le norme 11.3, 11.4 e 11.5, dedicate rispettivamente agli obblighi segnaletici del Collegio sindacale in situazioni di squilibri economico-finanziari e patrimoniali della società che possono determinare il ricorso alla composizione negoziata, ai casi di risposta non positiva dell’organo gestorio e al ruolo dei sindaci durante l’eventuale procedura. A queste si aggiugono anche la nuova Norma 11.6, rubricata “Vigilanza del Collegio sindacale in relazione agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza adottati dall’impresa”; la Norma 11.11, dedicata all’affitto di azienda in situazione di crisi e quella che regola il ruolo del collegio nella liquidazione giudiziale (Norma 11.12).