Bilanci 2017: adempimenti per l’approvazione

Pubblicato il 13 aprile 2017

Già in pieno periodo di approvazione dei bilanci per l’esercizio 2016, per le imprese con esercizio solare, e degli adempimenti connessi (dalla predisposizione al deposito), può essere opportuno fare una ricognizione di quelli che sono i documenti che lo compongono, i soggetti coinvolti nel processo di redazione del medesimo, i termini e gli adempimenti da rispettare.

Il D.Lgs. n. 139 del 18 agosto 2015, recependo la Direttiva 34/2013/UE ha apportato significative modifiche al Codice Civile con riferimento alla redazione del bilancio di esercizio, di cui si dovrà tenere conto nella redazione dello stesso. Per le imprese di maggiori dimensioni nel bilancio dovrà essere allegato il rendiconto finanziario, mentre vi sono specifici esoneri e semplificazioni per le imprese di minori dimensioni.

Le modifiche normative

La Direttiva 34/2013/UE intervenendo in materia di bilancio, mira a garantire una certa semplificazione per le imprese di minori dimensioni, ma anche una maggiore armonizzazione con le regole internazionali per le imprese di maggiori dimensioni. Le modifiche in Italia sono state recepite dal D.Lgs. 139/2015 prevedendo diverse novità che hanno reso inoltre necessario l’aggiornamento dei principi contabili nazionali.

Le novità riguardano:

• l’introduzione del principio di redazione del bilancio con prevalenza della sostanza economica dell’operazione rispetto alla forma giuridica;
• l’introduzione del criterio del costo ammortizzato, per la rilevazione e valutazione dei titoli immobilizzati, dei crediti e dei debiti;
• l’eventuale eliminazione dei costi di pubblicità capitalizzati qualora non assimilabili a costi di impianto e ampliamento, nonché la cancellazione della voce dell’attivo relativa ai costi di ricerca applicata;
• l’iscrizione iniziale nell’attivo (immobilizzazioni finanziarie, attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni) o nel passivo del fair value dei derivati;
• la riclassificazione delle azioni proprie in una riserva negativa del patrimonio netto;
• l’eliminazione della parte straordinaria del Conto economico;
• la contabilizzazione delle operazioni di copertura del rischio di variazione dei flussi finanziari o del rischio di variazione del fair value;
• l’introduzione delle micro-imprese e di una disciplina per le imprese di minori dimensioni.

Vi sono stati interventi anche sulle voci di bilancio in particolare nello Stato patrimoniale:

• non vi sono più le azioni proprie (il valore viene portato a diminuzione del patrimonio netto), i conti d’ordine e gli aggi e disaggi di emissione;
• sono introdotte specifiche voci per i derivati attivi e passivi e per le operazioni intrattenute con le imprese sottoposte al controllo;
• si introduce la riserva per le operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi tra le voci del patrimonio netto.

Nel Conto economico:

• vengono eliminati gli oneri e i proventi straordinari (scompare la classe E). I componenti eccezionali dovranno essere spiegati nelle note;
• sono apportate modifiche alle voci dei proventi finanziari per evidenziare i rapporti con le imprese sottoposte al controllo;
• si introducono nella classe D gli oneri e i proventi che derivano dalla valutazione al fair value dei derivati.

Il rendiconto finanziario

Viene previsto per le imprese di maggiori dimensioni la redazione del rendiconto finanziario con lo scopo di migliorare l’informativa sulla situazione finanziaria della società.

Il suddetto documento fornisce informazioni sulle fonti e sugli impieghi delle risorse monetarie e illustra in quale modo le operazioni della gestione hanno contribuito a generare o ad assorbire la liquidità.

Non devono predisporre il rendiconto finanziario:

• le società che redigono il bilancio in forma abbreviata (ex art. 2435-bis c.c.);
• le micro-imprese, ossia le imprese che rispettano i limiti definiti dall’art. 2435-ter c.c..

Relativamente al bilancio in forma abbreviata, possono redigere il documento le società che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati e che nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

• totale dell’attivo dello Stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità.

Per quanto riguarda le micro-imprese si fa riferimento alle società che nel primo esercizio, o successivamente per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:

• totale attivo dello Stato patrimoniale: 175.000 euro;
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: 350.000 euro;
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 5.

Le micro-imprese, oltre all’esonero del Rendiconto finanziario, possono omettere la redazione della Nota integrativa quando in calce allo Stato patrimoniale risultano le informazioni previste dai n. 9) e 16), co. 1 dell’art. 2427 c.c. (importo complessivo degli impegni e delle garanzie e delle passività potenziali non risultanti dallo Stato patrimoniale, ammontare dei compensi delle anticipazioni e dei crediti concessi agli amministratori e ai sindaci).

Il progetto di bilancio

Gli amministratori delle società di capitali redigono il progetto di bilancio, composto da Stato patrimoniale, Conto economico, Rendiconto finanziario e Nota integrativa (salve le precisazioni per le società minori).

E’ prevista, inoltre, una relazione degli amministratori contenente l’analisi fedele, equilibrata ed esauriente della situazione della società e dell’andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti, nonché una descrizione dei principali rischi cui la società è esposta.

La relazione sulla gestione può essere omessa in presenza del bilancio in forma abbreviata ex art. 2435-bis c.c., ovvero quando la società è considerata una micro-impresa. In questo caso nella Nota integrativa (o in calce allo Stato patrimoniale per le micro-imprese) devono essere fornite le informazioni richieste a riguardo delle azioni proprie e delle azioni di società controllanti.

Per i bilanci 2016 il relativo progetto dovrà essere predisposto entro il 31 marzo 2017 in presenza dell’organo di controllo, entro il 15 aprile 2017 in assenza dello stesso organo di controllo.

Il consiglio di amministrazione dovrà dunque esaminare il progetto di bilancio in una apposita seduta che dovrà essere convocata in presenza dell’organo di controllo almeno 30 giorni prima della prima assemblea che approva i bilancio.

In merito ai quorum costitutivi e deliberativi si applicano le disposizioni di cui all’art. 2388 c.c., secondo cui:

• per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti;
• le deliberazioni del consiglio vengono adottate a maggioranza assoluta a meno che l’atto costitutivo non prescriva diversamente;
• il voto dei singoli membri del consiglio di amministrazione non può essere esercitato per delega.

Alla seduta devono partecipare i membri del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione.

Esaminato e revisionato il bilancio, e comunque non oltre 15 giorni prima della data dell’assemblea (per il bilanci 2016 entro il 15.4.2017), il collegio sindacale e l’organo di revisione dovranno entrambi redigere un’apposita relazione contenente le relative considerazioni e conclusioni.

Convocazione dell’assemblea

Il consiglio di amministrazione deve convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio:

• entro 120 giorni dalla chiusura d’esercizio (termine ordinario);
• entro 180 giorni dalla chiusura d’esercizio (termine straordinario).

Osserva

La possibilità di approvare il bilancio nel maggior termine di 180 giorni deve essere prevista dallo statuto e solo in alcune ipotesi particolari, specificatamente previste dal Codice civile (società tenute alla redazione del bilancio consolidato, ovvero in presenza di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società).

Nella convocazione dell’assemblea gli amministratori devono rispettare le formalità statuite dal Codice civile che variano in funzione della forma giuridica dell’impresa.

Per le S.p.a. e S.a.p.a. l’avviso di convocazione deve essere pubblicato almeno 15 giorni prima di quello fissato per l’assemblea, nella Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto.

Lo statuto delle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere che la convocazione dell’assemblea avvenga almeno 8 giorni prima della data della stessa tramite mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento da parte dei soci.

Per le S.r.l. le modalità di convocazione sono stabilite dall’atto costitutivo, in mancanza di una esplicita deroga, la convocazione deve essere formalizzata mediante lettera raccomandata ai soci, spedita almeno 8 giorni prima della data fissata per l’assemblea.

Deposito del bilancio presso la sede sociale

Almeno 15 giorni prima della data dell’assemblea per l’approvazione, devono essere depositati presso la sede sociale affinché i soci possano prenderne visione:

• il bilancio d’esercizio;
• le relazioni degli amministratori, dei sindaci e/o del revisore legale dei conti;
• le copie dell’ultimo bilancio delle società controllate;
• un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell’ultimo bilancio delle società collegate.

Il termine di deposito dei suddetti documenti è perentorio e, nel caso in cui non venga rispettato, la delibera di approvazione del bilancio può essere impugnata dai soci.

Approvazione del bilancio

Il bilancio viene approvato dall’assemblea ordinaria che si considera validamente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno il 50% del capitale sociale (escluse le azioni prive del diritto di voto nell’assemblea). In caso di mancato raggiungimento del quorum costitutivo, si deve procedere alla convocazione di una nuova assemblea alternativamente:

• fissando nell’avviso di prima convocazione dell’assemblea il giorno per la seconda convocazione;
• riconvocando l’assemblea entro 30 giorni dalla data della prima.

Osserva

Per S.p.a. e S.a.p.a. il termine per la convocazione è ridotto da 15 a 8 giorni prima della data dell’assemblea.

Nell’assemblea di seconda convocazione non vi è nessun quorum costitutivo e si può validamente deliberare indipendentemente dall’entità del capitale sociale che risulta presente.

L’assemblea è regolarmente costituita anche in assenza delle formalità di convocazione sopra indicate, in caso di assemblea totalitaria, ovvero quando:

• interviene l’intero capitale sociale;
• sono presenti o informati tutti gli amministratori;
• sono presenti o informati tutti i membri effettivi del collegio sindacale;
• i soci si dichiarano edotti sugli argomenti posti all’ordine del giorno;
• nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.

In relazione al quorum deliberativo, l’assemblea ordinaria dei soci delibera a maggioranza assoluta.

L’assemblea viene presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti.

I compiti del presidente dell’assemblea sono quelli di:

• verificare la regolarità della costituzione;
• accertare l’identità e la legittimazione dei presenti;
• regolare il corretto svolgimento dell’assemblea;
• accertare i risultati delle votazioni;
• sottoscrivere, insieme al segretario, il verbale dell’assemblea.

All’assemblea ordinaria dei soci deve partecipare il collegio sindacale ai sensi dell’art. 2405, co. 1, c.c..

Pubblicità legale: il deposito del bilancio

Entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio, gli amministratori devono depositare presso il Registro delle imprese copia dello stesso corredata:

• dalla relazione sulla gestione;
• dalla relazione del collegio sindacale;
• dal verbale di approvazione dell’assemblea ordinaria o del consiglio di sorveglianza.

Entro lo stesso termine le società non aventi azioni quotate in mercati regolamentati sono obbligate a depositare presso il Registro delle imprese l’elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l’indicazione del numero delle azioni possedute, nonché dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. Tale obbligo è stato abolito per le S.r.l..

Il deposito del bilancio avviene esclusivamente in via telematica utilizzando la firma digitale di un amministratore o tramite procura speciale con firma autografa dell’amministratore.

Per quanto riguarda la presentazione al Registro delle imprese, vi è l’obbligo del formato elettronico Xbrl (eXtensible Business Reporting Language), formato che serve per favorire gli scambi e la comunicazione dei dati e delle informazioni contabili-finanziarie.

La pratica di bilancio da comunicare al Registro delle imprese dovrà contenere:

• il prospetto contabile, costituito da Stato patrimoniale e Conto economico, Rendiconto finanziario e Nota integrativa codificati esclusivamente in formato Xbrl;
• tutti i documenti che accompagnano il bilancio (la relazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale, la relazione del revisore contabile, il verbale di approvazione dell’assemblea) dovranno essere prodotti in formato Pdf/A-1.

La predisposizione della relazione al bilancio

Con la riforma sui bilanci e l’aggiornamento dei principi contabili si è dovuto riconsiderare la predisposizione della relazione al bilancio da parte del collegio sindacale.

Il modello di relazione non ha subito importanti variazioni rispetto al modello proposto per lo scorso anno, se non per la necessità di recepire il rendiconto finanziario tra i documenti di bilancio e l’analisi dei flussi finanziari.

La predisposizione della relazione al bilancio del collegio sindacale deve comunque tenere conto delle novità in materia di bilancio previste con le modifiche apportate dal D.Lgs. 139/2015 che è intervenuto, sui i principi contabili, sulla struttura dello schema di bilancio, introducendo il rendiconto finanziario e modificando i criteri di contabilizzazione per alcune voci, tra cui in particolare il costo ammortizzato per la valutazione di crediti/debiti/titoli di debito, l’avviamento, i costi di ricerca e sviluppo e pubblicità.

Le novità sono state oggetto di recenti chiarimenti in particolare da un recente documento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili, di concerto con Confindustria. Il documento analizza le diverse casistiche che possono manifestarsi con maggiore frequenza in sede di passaggio alle nuove disposizioni e che, oltre a comportare cambiamenti nella rappresentazione contabile, coinvolgono anche aspetti aziendali, organizzativi e societari.

Relativamente alla predisposizione della relazione al bilancio si segnala la predisposizione da parte di Assirevi (Associazione Italiana Revisori Contabili) di alcune check-list sulle novità per la redazione del documento,che comprende in particolare la verifica:

• del rendiconto finanziario e delle nuove disposizioni dell’articolo 2425-ter cod. civ.;
• dei costi di pubblicità;
• dell’eliminazione retroattiva dei costi di ricerca che non possono essere più iscritti nell’attivo patrimoniale;
• della facoltà di ammortizzare l’avviamento sorto successivamente all’esercizio avente inizio a partire dal 1°gennaio 2016 secondo le nuove disposizioni;
• del rispetto delle disposizioni di prima applicazione in materia di crediti e debiti da valutare al costo ammortizzato ed in particolare calcolo del tasso di interesse effettivo.

Quadro Normativo

D.Lgs. n. 139 del 18 agosto 2015 Documento CNDCEC (Problematiche e soluzioni operative per il passaggio alle disposizioni del D.Lgs. 139/2015 e ai Principi contabili nazionali) Art. 2423 c.c. Artt. 2435-bis, e 2435-ter c.c.