Il 10 gennaio 2025, l’Agenzia delle Entrate ha pubblicato il provvedimento n. 5320, che introduce le linee guida per la predisposizione di un efficace sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework - TCF), in attuazione dell’articolo 4, comma 1, del Dlgs n. 128/2015.
Questo intervento normativo si colloca nell’ambito delle recenti modifiche legislative che hanno interessato l’istituto dell’adempimento collaborativo, rafforzandone l’efficacia e ampliando la platea dei contribuenti eleggibili.
Le linee guida si articolano in due documenti principali:
il primo dedicato alla redazione del Tax Compliance Model (TCM) e alla certificazione del sistema di gestione del rischio fiscale;
il secondo contenente le istruzioni per la compilazione della Mappa dei rischi e dei controlli fiscali per le imprese del settore industriale.
NOTA BENE: Pertanto, ora, alla luce delle suddette linee guida, tutte le società di medie dimensioni, con fatturato superiore ai 100 milioni di euro, potranno evitare l’applicazione di sanzioni in caso di contestazioni da parte dell’Amministrazione fiscale grazie all’adozione del modello standardizzato per il Tax Control Framework, che permette l'accesso al regime di Adempimento collaborativo o al regime opzionale.
Prima di vedere quali sono i punti salienti delle linee guida delle Entrate, ricordiamo brevemente cosa è l’istituto della cooperative compliance.
L’istituto della cooperative compliance, introdotto con il Decreto Legislativo 5 agosto 2015, n. 128, rappresenta un regime di adempimento collaborativo volto a promuovere una cooperazione rafforzata tra l’Agenzia delle Entrate e i contribuenti dotati di un sistema efficace di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (Tax Control Framework - TCF). L’obiettivo principale dell’istituto è quello di aumentare la certezza e la stabilità nell’applicazione della normativa tributaria, ridurre il contenzioso e incentivare l’adempimento spontaneo attraverso un’interlocuzione preventiva e trasparente con l’Amministrazione finanziaria. Possono aderire al regime le imprese che rispettano determinati requisiti soggettivi e che dispongono di un TCF efficace, idoneo a prevenire e gestire il rischio di violazioni fiscali, e certificato da professionisti qualificati.
Con l’adozione della Legge delega n. 111/2023 e dei successivi decreti legislativi n. 221/2023 e n. 108/2024, il regime è stato significativamente potenziato. Tali normative hanno previsto un ampliamento della platea di contribuenti eleggibili e l’introduzione di requisiti obbligatori per la certificazione del sistema di controllo del rischio fiscale, passando così da un “Modello aperto”, in cui prevaleva l’autovalutazione aziendale, a un modello “certificato” e “standardizzato”. Questo cambiamento mira a garantire maggiore uniformità, trasparenza ed efficacia nella gestione dei rischi fiscali, rendendo il regime di adempimento collaborativo più forte e strutturato. La certificazione obbligatoria, inoltre, consente di allineare i sistemi aziendali ai principi contabili e ai requisiti definiti dall’Agenzia delle Entrate, migliorando la fiducia reciproca tra Fisco e contribuenti.
Il primo documento pubblicato dall’Agenzia delle Entrate il 10 gennaio 2025 introduce le Linee guida per la redazione del Tax Compliance Model (TCM) e per la certificazione del sistema di gestione del rischio fiscale. Le linee guida forniscono indicazioni operative sui contenuti e sulle modalità di redazione del TCM, il documento che definisce le modalità di gestione del processo di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale, nonché sui controlli e sugli adempimenti necessari per la certificazione del Tax Control Framework (TCF). L’obiettivo è supportare le imprese nell’adozione di un sistema efficace di controllo fiscale, garantendo al contempo uniformità e trasparenza nelle pratiche di governance fiscale.
Il documento si propone di delineare i quattro pilastri del TCF, identificando le aree chiave di funzionamento: ambiente di controllo, governance, Tax Risk Assessment e meccanismi di monitoraggio. Per ciascun pilastro, vengono definite le linee guida per costruire un sistema di gestione del rischio fiscale forte, adattabile alle specificità aziendali, ma conforme agli standard richiesti dall’Agenzia delle Entrate. Il TCM deve includere paragrafi specifici e contenuti minimi standard, con indicazioni pratiche e metodologiche per assicurare la sua adeguatezza e completezza. Inoltre, negli ultimi paragrafi del documento vengono descritte le metodologie per valutare il TCF, sia ai fini della certificazione prevista dall’articolo 4, comma 1-bis, del Dlgs n. 128/2015, sia per l’attestazione della sua efficacia operativa, in conformità con il Dlgs n. 221/2023 e il decreto correttivo.
Le linee guida sono rivolte principalmente alle imprese che soddisfano i requisiti dimensionali per l’ammissione al regime di cooperative compliance. Tali requisiti includono un volume d’affari o ricavi pari a:
750 milioni di euro a partire dal 2024,
500 milioni di euro a partire dal 2026,
100 milioni di euro a partire dal 2028.
Il documento è indirizzato anche ai gruppi di imprese, alle società che desiderano adottare un sistema certificato di gestione del rischio fiscale pur non soddisfacendo i requisiti dimensionali, e ai professionisti qualificati che rilasciano le certificazioni previste dalla normativa. Inoltre, le linee guida possono essere utilizzate come riferimento per i soggetti già ammessi al regime prima dell’entrata in vigore del Dlgs n. 221/2023, per aggiornare e migliorare i propri processi di gestione del rischio fiscale, allineandoli alle migliori prassi internazionali.
Con questo documento, l’Agenzia delle Entrate intende avviare una transizione verso un modello più standardizzato e certificato, rafforzando la fiducia tra imprese e Amministrazione fiscale, e facilitando l’adozione del regime di adempimento collaborativo anche per nuovi soggetti.
Il Tax Compliance Model (TCM), così come definito dalle Linee guida pubblicate dall’Agenzia delle Entrate il 10 gennaio 2025, è composto da una struttura standardizzata che offre un quadro chiaro e sistematico per la gestione del rischio fiscale aziendale. Il documento è articolato in sezioni chiave che garantiscono un approccio organizzato e conforme ai requisiti normativi.
Nello specifico, è composto da:
Frontespizio e indice: include le informazioni essenziali sul documento, come la data di approvazione, la data di efficacia, eventuali revisioni, i nominativi dei responsabili e gli estremi della certificazione rilasciata dal professionista qualificato.
Paragrafi essenziali:
Obiettivi: descrive le finalità del TCM, come la promozione della trasparenza e la gestione efficace delle imposte aziendali.
Definizioni e acronimi: fornisce chiarezza sui termini tecnici utilizzati.
Principi di riferimento: enuncia i principi guida, come conformità normativa, integrazione con altri sistemi aziendali, responsabilizzazione del management, separazione dei compiti, comunicazione interna e formazione.
Ambito di applicabilità: definisce il perimetro delle attività e dei processi coperti dal modello.
Linee di indirizzo del sistema di gestione e controllo dei rischi fiscali: illustra il processo organizzativo e decisionale.
Ruoli e responsabilità: specifica le funzioni aziendali coinvolte e le relative attribuzioni.
Processo di Tax Risk Management: fornisce dettagli operativi sul monitoraggio, la misurazione e il controllo dei rischi fiscali.
Il TCM si basa su un sistema integrato e adattabile che interagisce con i diversi strumenti di controllo aziendale, garantendo una gestione efficace e coerente dei rischi fiscali. I principi chiave includono:
Conformità normativa: rispettare le leggi fiscali nazionali ed europee, oltre a seguire le best practice internazionali.
Integrazione con altri sistemi: integrare il TCF con altri sistemi di controllo, come il Modello 231 e i sistemi di controllo finanziario (es. Modello 262 o Modello SOX).
Segregazione dei compiti: evitare conflitti di interesse attraverso una chiara separazione delle responsabilità.
Cultura aziendale e formazione: promuovere una cultura della compliance fiscale mediante formazione continua e piani strutturati.
Adattabilità: garantire che il modello evolva in risposta ai cambiamenti normativi e aziendali.
Il TCM mira a:
creare una struttura documentale standard per descrivere il sistema di gestione del rischio fiscale;
fornire agli stakeholder interni ed esterni una maggiore comprensione delle politiche fiscali aziendali;
definire un processo chiaro e documentabile per rilevare, misurare, mitigare e monitorare i rischi fiscali.
Grazie alla sua architettura e funzionalità, il TCM rappresenta un elemento centrale per l’adesione al regime di adempimento collaborativo, offrendo alle imprese un approccio sistematico alla gestione del rischio fiscale e facilitando la certificazione obbligatoria richiesta dal legislatore.
Il secondo documento approvato con il provvedimento n. 5320/2025 dell’Agenzia delle Entrate fornisce le linee guida per la costruzione della Mappa dei rischi e dei controlli fiscali (Risk and Control Matrix - RCM) per le imprese del settore industriale. Questo strumento standardizzato consente alle aziende di individuare, analizzare e gestire i rischi fiscali operativi, legati principalmente alle attività aziendali e agli adempimenti fiscali obbligatori, come la compilazione delle dichiarazioni fiscali.
La RCM standardizzata è presentata in un facsimile in stile foglio Excel e include sezioni dedicate a:
Processi aziendali: identifica le aree operative a rischio, come il ciclo attivo (emissione di fatture), il ciclo passivo (registrazione fatture), la gestione del personale (ritenute), e gli adempimenti fiscali (dichiarazioni varie).
Identificazione e valutazione del rischio fiscale: per ogni processo aziendale vengono evidenziati i rischi specifici, come la tardiva emissione di una fattura, associandoli a un valore economico e a un ambito impositivo. La valutazione considera l’impatto e la probabilità del rischio, classificati in tre livelli (basso, medio, alto).
Controlli di primo livello: svolti dalle funzioni operative e dalla funzione fiscale, questi controlli possono essere preventivi o successivi, manuali o automatizzati, e vengono analizzati in termini di adeguatezza, tracciabilità ed efficacia.
Misurazione del rischio residuo: dopo l’implementazione dei controlli di primo livello, il rischio residuo è classificato come alto, medio o basso.
Controlli di secondo livello: eseguiti dal Tax Risk Management, comprendono il Test of Design (ToD), che analizza il flusso della transazione, e il Test of Effectiveness (ToE), che verifica l’efficacia dei controlli attraverso test diretti o indiretti.
La RCM è finalizzata a fornire un quadro chiaro e strutturato dei rischi fiscali minimi riscontrabili nel settore industriale, escludendo i rischi interpretativi, che sono oggetto di un allegato separato. Lo strumento permette alle imprese di implementare policy e procedure operative adeguate, garantendo una gestione dei rischi fiscali in linea con i requisiti del regime di cooperative compliance. Inoltre, la mappa deve essere certificata da un professionista qualificato, il quale ne attesta la conformità alle linee guida e verifica che il Tax Control Framework (TCF) sia integrato con i controlli contabili previsti, come il modello 262 o il modello Sox.
L’Agenzia delle Entrate ha previsto un nuovo servizio web per agevolare i contribuenti in cooperative compliance nella gestione della RCM, che consente il download e l’upload di documenti e mappe direttamente sulla piattaforma dedicata, semplificando così gli adempimenti richiesti.
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