Voto segreto solo per il Cda

La legge 262/2005, legge sul risparmio, ha introdotto il nuovo articolo 147-ter, comma 2, del Tuf (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58). Nella sezione IV, relativa alle azioni di risparmio, si introduce la possibilità anche per le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi d'investimento nonchè alle società fiduciarie di essere elette nella carica di “rappresentante comune degli azionisti di risparmio”, tramite il sistema del voto segreto. Prima delle novità introdotte dalla legge sul risparmio, la maggior parte della dottrina e della giurisprudenza erano concordi nell’affermare che il voto dovesse essere espresso in forma palese in modo tale da potere essere riferito effettivamente a chi lo ha espresso, almeno in alcune circostanze particolari: voto espresso da un socio in conflitto di interessi che risulti determinante per il raggiungimento della maggioranza; delibera impugnata da un socio per invalidità; adozione di certe deliberazioni da parte dell’assemblea dalle quali origina il diritto di recesso. La legge 262/2005 introduce l’obbligo del voto segreto soprattutto nel caso si debba eleggere l’organo amministrativo e cioè il Consiglio di amministrazione, mentre non è previsto tale obbligo per eleggere qualsiasi altra carica sociale.

Il rispetto della nuova norma sul voto segreto deve, però, garantire la tracciabilità del voto ogni qual volta sorga l’esigenza di riferire un dato voto al soggetto che l’ha espresso. Per tali ragioni gli addetti ai lavori stanno cercando di elaborare una soluzione interessante che da una parte mantenga segreta l’espressione del voto, ma dall’altra, ove necessario accertarlo a posteriori, possa ricondurre il voto in capo al socio che lo ha manifestato. Le soluzioni allo studio sono le seguenti: la consegna a ciascun socio partecipante all’assemblea di una sola scheda con la quale esprimere tutti i diritti di voto che gli spettano e che consentirebbe una facile riconducibilità della stessa scheda al suo autore (seppure compilata in segretezza); l’utilizzo di un telecomando con il quale effettuare la votazione. In quest’ultimo caso il problema di garantire la segretezza del voto e, allo stesso tempo, di consentirne la tracciabilità è ancora più facile, in quanto le informazioni convogliano in un software gestito da una terza persona imparziale e indipendente.