STP: Denominazione sociale e quorum decisionale. Chiarimenti dal Cndcec

Specificazioni sulla denominazione sociale e sul quorum decisionale nelle STP sono state rese dal Cndcec con il pronto ordini n. 175 del 9 gennaio 2023.

Precisamente, il Consiglio Nazionale – in risposta ad alcune richieste pervenute dai propri iscritti – ha ribadito che la denominazione sociale della STP, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di società tra professionisti, così come precisa l’articolo 10, comma 5, della Legge n. 183/2001.

Si ricorda poi che l’articolo. 9, comma 3, del D.M. n. 34/2013, colmando una lacuna della Legge n. 183/2011, in occasione del procedimento di iscrizione della STP nella sezione speciale dell’Albo, accenna alla ragione sociale della società costituita e svolgente l’attività professionale con il modello delle società di persone.

Ne consegue, secondo il Cndcec, che la società tra professionisti, a seconda dei casi, dovrà indicare nell’atto costitutivo la propria ragione o denominazione sociale per il tipo societario effettivamente adottato per, poi, fornire l’ulteriore precisazione che si tratta di una STP.

E’ consentito l’utilizzo dell’acronimo STP, con l’avvertenza però che né l’indicazione per esteso di società tra professionisti, né l’acronimo STP sono sostituitivi della precisazione del tipo societario adottato.

Cndcec, quorum decisionale nelle STP

Nel PO n. 175/2023, il Cndcec risponde anche ad un quesito relativo al quorum decisionale all’interno delle società tra professionisti.

Si richiama quanto disposto dall’articolo 10, comma 4, lett. b) della Legge n. 183/2011, per cui il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale degli stessi deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o nelle decisioni dei soci.

In tal modo, nel rispetto delle regole proprie del tipo societario scelto in sede di costituzione della STP, i soci professionisti avranno a disposizione un numero di voti almeno pari ai due terzi di quelli complessivi, in modo che la gestione della STP e l’assunzione delle decisioni più delicate sotto il profilo inerente all’attività professionale siano sottratte all’influenza del socio investitore o del socio per prestazioni tecniche.

Pertanto, sebbene il socio non professionista non potrà mai disporre di più di un terzo dei voti, non chiarendo la legge che quello riservato ai professionisti è un quorum determinante per l’adozione delle decisioni o le deliberazioni dei soci, in alcune evenienze, il voto del socio investitore (o per prestazioni tecniche) potrebbe essere determinante per il raggiungimento del quorum previsto per l’assunzione della decisione.

A tal proposito, viene richiamata l’informativa n. 60/2019, tramite la quale il Cndcec ha precisato che è comunque indispensabile limitare la capacità decisionale dei soci non professionisti, tramite patti parasociali e/o clausole statutarie in base agli strumenti offerti dal codice civile, pur ammettendo che è consentita la costituzione di una STP in cui le maggioranze dei 2/3 in termini di numero di soci professionisti e di partecipazione al capitale possono non necessariamente ricorrere cumulativamente.

Alla luce di ciò, il Consiglio nazionale, al fine di evitare che i soci non professionisti possano influire sulle scelte strategiche della STP, ritiene preferibile suggerire che, tramite previsioni di statuto, non venga “snaturato” il principio per cui il potere decisionale resti nelle mani dei soci professionisti.