La pluralità dei soci può essere ricostituita anche dopo i sei mesi

Con lo studio n. 156-2009/I su “La ricostituzione della pluralità dei soci nelle società di persone decorsi sei mesi ex art. 2272, n. 4 c.c.” il Consiglio nazionale del Notariato analizza gli effetti giuridici del venir meno della pluralità dei soci prima e dopo lo spirare del termine semestrale previsto dall'articolo 2272 n.4) del Codice civile verificando se, con quali conseguenze e fino a quale momento, possa essere ricostituita la pluralità dei soci.

In una società di persone, il rapporto sociale può venire meno limitatamente ad un socio sia per morte, sia per recesso, sia per esclusione dello stesso. Ora, nel caso in cui venga meno la pluralità dei soci, è importante stabilire se si verifichino o meno degli effetti giuridici immediati.

Secondo l'opinione prevalente in dottrina e giurisprudenza, se viene meno la pluralità dei soci non si ha subito e necessariamente lo scioglimento della società in quanto tale effetto si produce solo quando, trascorsi sei mesi, la stessa non sia stata ricostituita. In questo ultimo caso, la causa di scioglimento opera di diritto.

Una volta verificatosi lo scioglimento, la società non cessa di esistere, ma passa attraverso la fase di liquidazione per sfociare infine nell'estinzione. L'estinzione della società è il risultato finale di una fattispecie a formazione progressiva che si articola nelle fasi della verifica delle cause di scioglimento, della procedura di liquidazione, della cancellazione della società dal registro imprese.

Nel testo dello studio viene quindi posto il quesito se, nella fase della liquidazione, possa essere ricostituita la pluralità dei soci ed, eventualmente, fino a quale momento e con quali effetti. I notai sono favorevoli ad ammettere tale possibilità: l'eventuale tardiva ricostituzione non può, tuttavia, essere opposta ai creditori personali del socio superstite che possono chiedere la liquidazione della quota dello stesso. Il tutto, ovviamente, a patto che la società non risulti cancellata dal Registro delle imprese. Ed infatti, un'eventuale ricostituzione successiva a tale momento non potrebbe che comportare la costituzione di una nuova e diversa società.