Statuti delle società cooperative adeguati alla Legge di Bilancio

Studio del Notariato sulle recenti novità

L’adeguamento degli statuti delle società cooperative alle nuove disposizioni in materia di composizione dell’organo amministrativo, contenute nella Legge di bilancio 2018, è la tematica di cui si occupa lo studio del Notariato n. 9-2018/I, approvato dalla Commissione Studi d’Impresa il 19 gennaio 2018.

In particolare, l’elaborato si sofferma sugli adeguamenti derivanti dal novellato testo dell’articolo 2542 del Codice civile, per come modificato dall’articolo unico, comma 936, della Legge n. 205/2017.

La disposizione in oggetto è stata infatti integrata attraverso la previsione di un nuovo comma ai sensi del quale, da un lato, si prevede che l'amministrazione della società sia affidata ad un organo collegiale formato da almeno tre soggetti, dall’altro, si impone l’applicazione a tutte le cooperative di quanto disposto dall’articolo 2383, comma 2, Codice civile, il quale prevede che gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi.

Nello scritto, viene sottolineato come dette misure siano finalizzate a contrastare il fenomeno delle cosiddette “false cooperative”, escludendo, definitivamente, la possibilità di ricorrere all’amministratore unico ed estendendo a tutte le cooperative, a prescindere dal rinvio alla disciplina delle Spa o delle Srl, la regola del limite massimo della nomina a tre esercizi, impedendo la possibilità di amministratori senza scadenza di mandato.

Organo collegiale di amministrazione

Circa la nuova composizione dell’organo amministrativo, i notai sottolineano come il legislatore non abbia in alcun modo previsto una disciplina transitoria né tantomeno dettato specifiche regole o termini di adeguamento, in un contesto in cui l’unico dato certo è costituito dall’entrata in vigore della norma, fissata al 1° gennaio 2018.

Altro dubbio sollevato nello scritto è se la previsione in questione debba esser intesa come norma contenente un obbligo per le società interessate a conformarsi ad essa, o se, invece, sia norma direttamente applicabile e comportante effetti immediati anche sui rapporti in corso.

Per il Notariato, risulterebbe più convincente la prima prospettiva, per cui la norma sarebbe da intendersi come disposizione che impone un obbligo alla società e, per essa, all’amministratore unico, “tenuto a convocare senza indugio l’assemblea per procedere all’adeguamento e a nominare, nella stessa sede, il consiglio di amministrazione”.

Tre esercizi come durata massima della nomina

Con riferimento alla seconda previsione, che limita a tre esercizi la durata del mandato dell’organo amministrativo, il Notariato sottolinea come il citato limite triennale si riferisca alla singola nomina, non investendo, invece, la questione della rieleggibilità.

A seguire, viene precisato come il termine in oggetto “dovrebbe iniziare a decorrere dall’inizio dell’esercizio in corso al momento dell’entrata in vigore delle modifiche all’art. 2542 c.c.”. A titolo esemplificativo, ossia, per le società il cui esercizio sia iniziato il 1° gennaio 2018, gli amministratori in carica a tale data “dovrebbero scadere alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2020”.

Lo studio è stato diffuso sul sito del Notariato il 22 gennaio 2018.