Socio uscente, determinazione della quota di sua spettanza

Nel caso di scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un solo socio, la prova in ordine al valore della quota spettante al medesimo incombe sulla società.

E’ infatti quest’ultima che dispone delle fonti documentali contabili in base alle quali poter procedere alla determinazione della situazione patrimoniale utilizzabile a questo fine.

Così nel testo dalla sentenza di Cassazione n. 4260 del 19 febbraio 2020, pronunciata rispetto alle istanze di un socio occulto di Snc che aveva prestato la propria attività di socio d’opera per diversi anni e che, al rifiuto degli altri soci di formalizzare il rapporto anche nei suoi confronti, aveva abbandonato l’attività sociale, chiedendo che si procedesse alla liquidazione della propria quota.

Il socio uscente, in particolare, aveva impugnato la decisione con cui la Corte d’appello lo aveva erroneamente onerato della prova del valore della quota che invece sarebbe spettata alla Snc.

I giudici di secondo grado, infatti, nel dare atto che la società non aveva ottemperato all’ordine di esibizione della documentazione contabile e annotando che il deducente non aveva fornito utili elementi di prova, avevano proceduto a liquidare la quota in via equitativa.

Quando il rapporto sociale si estingue nei confronti di un socio – ha sul punto precisato la Suprema corte - spetta agli amministratori rendere il conto della gestione per procedere con la formazione di una situazione patrimoniale straordinaria aggiornata, ai fini dell’assolvimento dell’onere della società di provare il valore della quota.

Quota sociale in base a situazione patrimoniale

In ordine, poi, alla determinazione della quota sociale, gli Ermellini hanno spiegato che il criterio di ripartizione dei guadagni e delle perdite, stabilito dal secondo comma dell’articolo 2263 c.c. per il socio che ha conferito la propria opera, vale anche all’atto di scioglimento della società limitatamente a tale socio, per la determinazione della quota da liquidare a questi o ai suoi eredi.

Ne discende che se nel contratto sociale sia riconosciuta, ai soci che conferiscono solo il loro lavoro, parità di diritti nella ripartizione dei guadagni e delle perdite, lo stesso criterio deve seguirsi anche all’atto di scioglimento del rapporto sociale nella liquidazione della quota del socio uscente.

Viceversa, se manca una tale determinazione convenzionale, il valore della quota già spettante al socio conferente la propria opera è, ai fini della sua liquidazione, fissato dal giudice secondo equità, assumendo a base la situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.

Situazione patrimoniale non fornita? Valutazione equitativa e CTU

Ossia, il giudice di merito, pur potendo determinare il valore della quota in modo equitativo, deve pur sempre muoversi da un presupposto obbligato ed ineludibile costituito dalla situazione patrimoniale della società al momento dello scioglimento.

E nel caso in cui, come nella vicenda in esame, tale documento non si renda disponibile per iniziativa dei soci, l'organo giudiziario si dovrà rivolgere ad un consulente tecnico, affinché predisponga CTU in cui, in difetto di idoneo apporto documentale, potrà confluire ogni utile elemento di valutazione da cui possa emergere l’effettiva consistenza patrimoniale della società.

In definitiva, su questi aspetti la Corte di legittimità ha cassato la decisione di merito, con rinvio per un nuovo esame della causa alla Corte d'appello.