Recesso e società di persone, le massime del notariato del Triveneto

Pubblicato il 22 settembre 2014 Tra i nuovi orientamenti elaborati dal Comitato interregionale dei Consigli notarili delle Tre Venezie nel settembre 2014, presentati nella giornata di studi di Mogliano Veneto del 20 settembre, le massime O.A.8, O.A.9 e O.A.10 si occupano di società di persone.

Fatti e atti modificativi della compagine sociale da iscrivere a Registro

In particolare, nella prima massima (O.A.8 ) viene precisato che, per quel che concerne detta tipologia societaria, i fatti e gli atti modificativi della compagine sociale devono essere iscritti nel registro delle imprese per poter essere opponibili ai terzi.

Per i fatti – il decesso del socio, in presenza della libera trasferibilità mortis causa delle partecipazioni; il fallimento del socio; la liquidazione della quota del socio - l'iscrizione va effettuata su dichiarazione degli amministratori accompagnata dall'eventuale documentazione che comprova il loro accadimento.

Per quel che riguarda gli atti - il trasferimento delle partecipazioni inter vivos; i negozi, ove previsti, di continuazione o meno della società con i successori del socio deceduto; la dichiarazione di recesso notificata; la delibera di esclusione notificata e non opposta; il decreto di trasferimento giudiziale - i medesimi possono essere iscritti solo se redatti nella forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata e, in quest'ultimo caso, qualora la loro sottoscrizione sia stata accertata giudizialmente.

La massima O.A.9 si occupa delle modifiche dei patti sociali delle società di persone affermando la loro rituale adozione senza alcuna necessità di aggiornare le singole clausole divenute incompatibili.

Con la terza massima (O.A.10), viene invece ammessa la possibilità, per i soci della società di persone, di nomina del liquidatore a tempo determinato.

La sorte dei diritti dei terzi sulla partecipazione in caso di recesso

La massima I.H.17 si occupa, invece, di recesso e Srl precisando che, in caso di liquidazione della quota di partecipazione del socio receduto attraverso l'utilizzo di riserve disponibili della società, gli eventuali diritti dei terzi sulle relative partecipazioni, quali il diritto di pegno, l'usufrutto, il sequestro o pignoramento, si trasferiscono per surrogazione reale sulle somme di denaro corrisposte al socio receduto.

Con la massima I.H.18, infine, viene considerato legittimo che la srl contragga prestiti per liquidare la partecipazione del socio receduto (o escluso o defunto) con l'utilizzo nominale di riserve disponibili; in tal caso, secondo i notai, non si verifica un'ipotesi di acquisto di partecipazioni cui all'articolo 2474 del Codice civile.