Operazioni di fusione per incorporazione

L'Agenzia delle Entrate, con la risoluzione n. 69/E del 4 agosto 2016, scioglie alcuni dubbi sollevati con interpello da una società istante circa la corretta applicazione dell'articolo 166-bis del Dpr n. 917/1986. Nello specifico, la risoluzione recepisce nei fatti un principio già consolidato in ambito comunitario, estendendo le previsioni del decreto internazionalizzazione anche per l’operazione con cui una società italiana incorpora la propria controllata lussemburghese.

Proprio il decreto internazionalizzazione ha introdotto nell'ambito del Tuir l'articolo 166-bis, con effetti a partire dal periodo d'imposta 2015.

Tale disposizione normativa prevede che i soggetti che esercitano imprese commerciali provenienti da Stati o territori che consentono un adeguato scambio di informazioni con l’Italia, che, trasferendosi nel territorio dello Stato, acquisiscono la residenza ai fini delle imposte sui redditi, assumono, quale valore fiscale delle attività e delle passività, il valore normale delle stesse, a prescindere dal pagamento di una exit tax nello Stato di “uscita”. In precedenza, invece, non era previsto alcun criterio per attribuire il valore di ingresso ai beni dei soggetti che si trasferivano in Italia.

Società italiana che incorpora la propria controllata lussemburghese

con riferimento al caso specifico proposto dall'istante, che è una società italiana che con atto di fusione del 2015 ha incorporato una società controllata residente in Lussemburgo, la risoluzione 69/E/2016 specifica che:

La norma di cui all'articolo 166-bis del Tuir riguardante le modalità di attribuzione dei valori fiscali alle attività e passività dei soggetti che trasferiscono la residenza nel territorio dello Stato, si applicano ai soggetti titolari di reddito d'impresa nell'ordinamento domestico, a prescindere dall'attività concretamente svolta dai medesimi.

L'operazione di fusione attraverso la quale una società italiana incorpora la propria controllata lussemburghese rientra, così, nell'ambito applicativo della suddetta disciplina. Le attività e passività dell'incorporata assumeranno il valore normale, determinato ai sensi dell'articolo 9 del TUIR, quale valore fiscale di "ingresso" in Italia e sarà possibile la deducibilità in via extracontabile delle quote di ammortamento relative a beni completamente ammortizzati nel Paese di provenienza, ovvero il cui valore contabile sia inferiore al fair value.