Modifiche Linee Guida AGCM 2025: impatti su sanzioni, compliance e programma di leniency

Assonime ha pubblicato la circolare n. 9 del 16 aprile 2025, dal titolo "Diritto antitrust: le modifiche alle linee guida AGCM su sanzioni e compliance e al programma di leniency", con l'obiettivo di fornire un'analisi dettagliata delle modifiche introdotte dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) alle proprie linee guida. La circolare si concentra principalmente sulle novità relative alla quantificazione delle sanzioni per intese restrittive della concorrenza e abusi di posizione dominante, nonché sulla gestione dei programmi di compliance antitrust e del programma di leniency.

L’intento principale di questa pubblicazione è quello di esaminare come queste modifiche influiranno concretamente sulle imprese, analizzando l'impatto delle nuove politiche sanzionatorie e incentivanti adottate dall'AGCM, che si allineano alla direttiva UE 2019/1 (c.d. "ECN Plus"). La circolare approfondisce i cambiamenti nell'approccio dell'Autorità, finalizzati a rendere più efficace la lotta contro le pratiche anticoncorrenziali, in particolare contro i cartelli segreti, e a potenziare gli strumenti di dissuasione e deterrenza. Con questa analisi, Assonime intende fornire alle imprese le informazioni necessarie per comprendere le implicazioni delle nuove linee guida e orientarsi correttamente nella gestione della compliance antitrust.

Modifiche alle linee guida AGCM: sanzioni, leniency e compliance antitrust

Le modifiche apportate dall'AGCM alle proprie linee guida riguardano principalmente tre ambiti: la determinazione delle sanzioni, il programma di clemenza (leniency) e la gestione dei programmi di compliance antitrust.

1. Sanzioni e modifiche sanzionatorie
   L'AGCM ha rivisitato le modalità di determinazione delle sanzioni, riducendo l'incidenza delle circostanze aggravanti o attenuanti. In particolare, le modifiche puntano a incentivare l'utilizzo del programma di clemenza, che consente alle imprese che rivelano la loro partecipazione a cartelli segreti di ottenere una riduzione delle sanzioni. Questo cambiamento rafforza il sistema di dissuasione, premiando le imprese che collaborano attivamente con l'Autorità.
2. Programma di clemenza (Leniency)
   Sono stati introdotti nuovi incentivi per le imprese che cooperano nell’identificazione dei cartelli. Le imprese che sono le prime a rivelare la loro partecipazione a cartelli segreti riceveranno una riduzione maggiore delle sanzioni. Per le imprese che collaborano successivamente, la riduzione sarà inferiore. L’obiettivo è stimolare una maggiore collaborazione per contrastare i cartelli, considerati una delle violazioni più gravi della concorrenza.
3. Programmi di compliance Antitrust
   Le nuove linee guida escludono la possibilità di ottenere una riduzione delle sanzioni per i programmi di compliance adottati dopo l’inizio di un'istruttoria. Inoltre, i programmi preesistenti che l'Autorità ritiene "manifestamente inadeguati" non daranno più diritto a sconti. Tuttavia, le imprese che hanno adottato un programma di compliance adeguato e operativo prima dell'avvio dell'istruttoria possono continuare a beneficiare di una riduzione della sanzione. Questo cambiamento potrebbe rappresentare una sfida, soprattutto per le piccole e medie imprese, che potrebbero trovarsi in difficoltà nell'adottare programmi di compliance adeguati in tempi brevi.

In sintesi, le modifiche introdotte mirano a rafforzare gli incentivi alla cooperazione e a migliorare l'efficacia delle politiche antitrust, con l'obiettivo di rendere il sistema più deterrente nei confronti dei cartelli segreti e di incentivare l’adozione di pratiche di compliance efficaci da parte delle imprese.

Conclusioni sulle modifiche alle Linee Guida AGCM: impatti e sfide per le imprese

In conclusione, la circolare di Assonime sottolinea un cambiamento significativo nella politica sanzionatoria dell'AGCM, volto a rafforzare gli strumenti di contrasto contro i cartelli e incentivare l’adozione di pratiche di compliance antitrust attraverso incentivi premiali. Sebbene queste modifiche rappresentino un passo importante per migliorare l'efficacia dell'applicazione delle normative antitrust, potrebbero creare delle difficoltà per le piccole e medie imprese. Queste imprese potrebbero trovarsi a dover adattare rapidamente i propri programmi di compliance in un contesto che non prevede più riduzioni per i programmi adottati dopo l'avvio di un'istruttoria.

Pertanto, sarà fondamentale per le imprese rimanere costantemente aggiornate sulle nuove linee guida e adottare tempestivamente misure adeguate per allinearsi alle normative. Le imprese dovranno valutare attentamente la propria strategia di compliance, considerando anche la consulenza legale per garantire che i programmi siano in linea con i requisiti dell'AGCM. Solo così potranno evitare il rischio di sanzioni e migliorare la loro posizione in caso di indagine.