Incompatibilità commercialista e socio di maggioranza e presidente di Srl. Chiarimenti

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha chiarito nel Pronto Ordini n. 100/2024 i criteri per valutare l’incompatibilità tra l’esercizio della professione di commercialista e il ruolo di socio di maggioranza e presidente del CdA di una Srl. Il principio fondamentale ribadito dal Consiglio è che la sostanza deve prevalere sulla forma.

Quando un commercialista è incompatibile?

Secondo il CNDCEC, la semplice detenzione di una quota di maggioranza in una società di capitali non comporta automaticamente incompatibilità con l’esercizio della professione. Tuttavia, se il commercialista ricopre anche il ruolo di amministratore con poteri gestionali ampi, la situazione potrebbe configurare un’attività d’impresa incompatibile.

Nel caso specifico esaminato nel Pronto Ordini 100/2024, la professionista detiene il 90% delle quote ed è Presidente del CdA, con amministrazione in forma congiunta con gli altri amministratori. La compatibilità deve essere valutata analizzando i seguenti elementi:

• Poteri effettivi di gestione: se l’amministrazione è esercitata congiuntamente, senza autonomia decisionale, l’incompatibilità potrebbe non sussistere.
• Struttura dello statuto societario: occorre verificare se lo statuto attribuisce ai soci decisioni rilevanti sugli atti di gestione.
• Influenza effettiva sulla governance: la valutazione deve considerare anche eventuali rapporti personali (parentela, prestanomi, vincoli fiduciari) che possano conferire un controllo di fatto sulla società.

Il principio della prevalenza della sostanza sulla forma

Il CNDCEC sottolinea che non basta analizzare le cariche formalmente attribuite, ma occorre verificare il reale potere gestionale del commercialista all’interno della società. Anche se il CdA opera in forma congiunta, ciò che rileva è il ruolo effettivo del commercialista nelle decisioni aziendali.

Conclusione

Il Pronto Ordini 100/2024 ribadisce che l’incompatibilità tra la professione di commercialista e il ruolo di socio-amministratore di una Srl non si determina solo sulla base della carica ricoperta, ma sulla valutazione sostanziale del potere decisionale effettivo. Gli Ordini territoriali devono quindi esaminare caso per caso, tenendo conto del concreto esercizio del potere gestionale e della struttura societaria.