Imprese sociali, operazioni straordinarie con nuove regole di comunicazione

Nuove regole in materia di trasformazione, fusione, scissione, cessione d'azienda e devoluzione del patrimonio da parte delle imprese sociali.

Da mercoledì 4 luglio 2018, tutti gli enti di natura societaria o meno, che abbiano assunto la qualifica di “impresa sociale”, dovranno seguire nuovi e complessi obblighi di comunicazione in presenza di operazioni straordinarie.

Ciò in ottemperanza al Decreto del Ministero del Lavoro del 27 aprile 2018, contenente disposizioni in materia di trasformazione, fusione, scissione, cessione d'azienda e devoluzione del patrimonio da parte delle imprese sociali, pubblicato nella “Gazzetta Ufficiale”, serie generale, n. 139 del 18 giugno scorso.

Il provvedimento, che attua la disposizione di cui all’articolo 12 del Dlgs n. 112 del 3 luglio 2017 (“Revisione della disciplina in materia di impresa sociale”), entra in vigore trascorsi i 15 giorni di vacatio legis, ossia dal 3 luglio 2018.

Impresa sociale: nuova modalità di comunicazione

Il decreto stabilisce che in caso di trasformazione, fusione o scissione, l'organo di amministrazione dell'impresa sociale deve notificare al Ministero del lavoro e delle politiche sociali, almeno 90 giorni prima della data di convocazione dell'assemblea o di altro organo statutariamente competente a deliberare sull'operazione straordinaria, l'intenzione di procedere al compimento dell'operazione. Il tutto mediante un atto scritto dotato di data certa.

L’efficacia dell’operazione straordinaria è subordinata all’autorizzazione dello stesso Ministero, che si intende concessa decorsi 90 giorni dalla ricezione della notificazione; in caso di provvedimento di diniego del Ministero del Lavoro è ammesso il ricorso al giudice amministrativo.

L’istruttoria ministeriale ha il fine di verificare che, dopo l’operazione straordinaria, siano preservati:

• l’assenza di scopo di lucro;

• i vincoli di destinazione del patrimonio;

• il perseguimento delle attività di interesse generale e delle finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale da parte dei soggetti risultanti da dette operazioni.

Nuove comunicazioni e allegati

Nella comunicazione al Ministero, l’impresa sociale deve fornire una sintetica descrizione dell’operazione che la stessa intende compiere, riportando in allegato:

1. la situazione patrimoniale di ciascuno degli enti coinvolti redatta secondo i medesimi criteri con i quali si redige il bilancio d’esercizio, questa situazione patrimoniale è sostituita dal bilancio di esercizio quando esso è riferito ad un esercizio chiuso in data recente;

2. una relazione degli amministratori nella quale devono essere indicate:

• le ragioni che inducono a compiere l’operazione straordinaria;
• le modalità con le quali l’ente risultante dall’operazione si impegna a garantire il rispetto del requisito dell’assenza dello scopo di lucro, i vincoli di destinazione del patrimonio e il perseguimento delle attività e delle finalità proprie dell’impresa sociale;
• la prevedibile evoluzione dell’attività dell’impresa dopo l’effettuazione dell’operazione.