Collegio sindacale: norme sull’autovalutazione e ruolo nel controllo interno

Pubblicato il 10 maggio 2018

Importante la gestione dei flussi informativi

 

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC) ha pubblicato, dopo un periodo di pubblica consultazione (nel mese di marzo 2018), le Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate.

Il documento aggiorna la versione già redatta dal Consiglio Nazionale nel 2015 e le modifiche individuate adeguano il comportamento del collegio al mutato contesto normativo, con particolare riferimento al ruolo che l’organo ricopre quale comitato per il controllo interno e la revisione contabile degli Enti di interesse pubblico.

Le norme di comportamento hanno, in particolare, natura tecnica e deontologica e servono ad orientare l’attività degli iscritti all’Albo, che svolgono incarichi nei collegi sindacali di società quotate.

 

Nel documento viene dato particolare rilevo a tematiche emerse di recente, quali gli obblighi di vigilanza sull’osservanza delle disposizioni in materia di informativa non finanziaria, ovvero ad aspetti della regolamentazione come, ad esempio, le operazioni con parti correlate.

Il documento pone, inoltre, evidenza all’importante ruolo che l’autovalutazione del collegio sindacale assume per il corretto svolgimento dell’incarico in ordine ad un efficace funzionamento dell’organo.

 

Autovalutazioni periodiche del collegio sindacale

La parte iniziale del documento sul collegio sindacale focalizza l’attenzione sull’autovalutazione del suddetto organo, questo in particolare, nella prima riunione e con periodicità almeno annuale, valuterà l’idoneità dei componenti e l’adeguata composizione, con riferimento ai requisiti di professionalità, competenza, onorabilità e indipendenza richiesti dalla normativa.

 

L’attività di valutazione effettuata da parte del collegio è di tipo istruttorio e valutativo, l’istruttoria prevede la richiesta di informazioni e di dati attinenti a profili qualitativi/quantitativi dei singoli sindaci e a profili di funzionamento.

 

Dovranno nello specifico essere richieste ed acquisite informazioni su:

• requisiti di professionalità, competenza ed esperienza;
• requisiti di indipendenza;
• cumulo degli incarichi;
• disponibilità di tempo nello svolgimento dell’incarico;
• funzionalità e qualità dei flussi informativi con gli organi di amministrazione;
• collaborazione e interazione tra i componenti del collegio;
• scambio di informazioni con il revisore legale o la società di revisione.

 

Ogni sindaco deve fornire periodicamente e con modalità fissate dal collegio tutte le informazioni e i dati necessari per la valutazione dell’idoneità dei propri componenti.

 

Ogni componente deve segnalare situazioni o fatti sopravvenuti all’atto di nomina che possano essere impeditivi rispetto alla corretta esecuzione dell’incarico, in considerazione anche dei tempi stimati per l’efficace svolgimento dello stesso.

 

Sulla base delle informazioni ricevute e dei dati acquisiti, il collegio effettua l’autovalutazione dell’idoneità dei componenti, effettuando:

 

• la valutazione dei requisiti di professionalità, competenza ed esperienza;

• la valutazione dell’indipendenza;
• la valutazione della disponibilità di tempo accordato dai componenti in relazione alle modalità di attuazione dell’incarico;
• la valutazione del numero di incarichi ricoperti secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto;
• l’adeguatezza della composizione del collegio con riferimento alla composizione di genere e di età dei componenti;
• l’adeguatezza della composizione del collegio anche in relazione alle modalità di esecuzione dell’attività di vigilanza programmata;
• l’adeguatezza e tempestività delle informazioni scambiate.

 

Se a seguito dell’attività valutativa, vengono riscontrati carenze in ordine all’idoneità del componente o in ordine all’adeguata composizione dell’organo, verrà richiesto ai sindaci di adottare le relative misure correttive necessarie per fare fronte alle carenze riscontrate, ovvero di rinunciare all’incarico.

 

NB! - E’ possibile prevedere dei percorsi di formazione specifica e aggiornamento delle competenze e il periodico monitoraggio di relazioni rilevanti intrattenute, con la società o con altra società del gruppo dal sindaco stesso o da altro professionista appartenente alla medesima rete.

 

Il collegio dovrà verbalizzare le informazioni richieste ed ottenute e le riunioni effettuate, ai fini dell’assunzione delle decisioni in ordine alla sussistenza dei requisiti di idoneità dei componenti.

 

Nei casi in cui non si ritengano adeguate le misure intraprese dal sindaco (o lo stesso non abbia adottato alcuna misura), il collegio deve deliberare la decadenza del sindaco interessato e comunicare la decisione al consiglio di amministrazione affinché provveda al subentro del sindaco supplente o alla convocazione dell’assemblea per la sostituzione del sindaco decaduto.

 

L’esito del processo di valutazione è formalizzato in un apposito documento (Relazione di autovalutazione), che deve essere trasmesso al consiglio di amministrazione che lo renderà noto al mercato e, annualmente, nell’ambito della relazione sul governo societario. Il documento può, nei casi previsti, essere trasmesso anche alle autorità vigilanti.

Il processo di autovalutazione può essere svolto anche con il supporto di un professionista esterno, purché indipendente, come peraltro è in uso nella società di maggiori dimensioni.

 

I poteri dei sindaci

I sindaci, esercitando i poteri attribuiti dalla legge, procedono anche individualmente agli atti di ispezione e di controllo, avvalendosi anche di propri dipendenti e di ausiliari.

Tali poteri sono esercitati generalmente collegialmente, ma, qualora un sindaco ritiene comunque di procedere in modalità autonoma, è opportuno che lo comunichi tempestivamente e per iscritto agli altri componenti del collegio.

 

In virtù dell’importanza che il collegio sindacale riveste nella circolazione dell’informazione, deve essere previsto un periodico confronto con altri organi e funzioni di controllo presenti e ogni atto di ispezione deve essere oggetto di apposita verbalizzazione trascritta nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti.

 

Lo scambio di informazioni deve, infine, prevedere un’adeguata programmazione in sede di pianificazione dell’attività del collegio.

 

NB! - I sindaci, esercitando i poteri loro attribuiti dall’ordinamento, in concomitanza con l’attività di gestione svolta dagli amministratori, realizzano un costante flusso di informazioni relativo alle operazioni sociali.

 

Atti di ispezione e controllo

Le ispezioni e i controlli costituiscono una attività propedeutica e complementare per il funzionamento del collegio sindacale, nonché per l’assunzione di decisioni che in ogni caso, devono avere il carattere della collegialità.

Il collegio sindacale ottiene una periodica informazione dagli organi delegati sull’andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo effettuate dalla società e/o da sue controllate.

Dovrà essere informato dagli amministratori su potenziali conflitti di interesse, ed è inoltre destinatario di obblighi informativi da parte degli amministratori specificatamente individuati dalla legge o dallo statuto.

 

Per il reciproco scambio di informazioni, ogni sei mesi dovrà essere relazionata al consiglio di amministrazione l’attività svolta nel periodo precedente, anche tramite la predisposizione di un memorandum che contenga le proprie osservazioni.

 

I dati e le informazioni fornite dagli amministratori sia per gli obblighi di informazione cui sono tenuti, sia a seguito di richiesta di notizie da parte del collegio sindacale possono riguardare:

• l’assetto organizzativo, amministrativo-contabile della società;
• l’adeguatezza del sistema di controllo interno;
• l’attività svolta e le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate;
• le operazioni infragruppo e con parti correlate;
• le operazioni in cui un amministratore abbia un interesse per conto proprio o di terzi o che siano effettuate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento;
• le irregolarità o i fatti censurabili eventualmente segnalati dal revisore legale nello svolgimento dell’attività di revisione.

 

Le informazioni richieste agli amministratori possono essere rilasciate per iscritto, oppure verbalmente, in questo ultimo caso è opportuno che il collegio sindacale trasmetta agli amministratori un verbale che riepilogherà i dati e le informazioni ricevute, chiedendo conferma del contenuto.

 

Il collegio verificherà i doveri informativi degli amministratori e, in caso di omissione, sarà verbalizzata la violazione e verrà sollecitato l’adempimento, invitando in caso di informazioni insufficienti a sanare la carenza.

 

Scambio di informazioni con il revisore legale

Lo svolgimento della funzione di vigilanza da parte del collegio sindacale, prevede anche lo scambio di informazioni con il revisore legale (o la società di revisione).

Nell’ambito del monitoraggio sulla revisione legale, al fine di analizzare l’impianto metodologico adottato dal revisore e gli esiti dell’attività di revisione, il collegio sindacale periodicamente acquisisce dal revisore legale o dalla società di revisione legale informazioni:

• sulla pianificazione della revisione;
• sulla esecuzione della revisione;
• sui risultati emersi dall’attività di revisione;
• su eventuali risultati e conclusioni a cui dovesse pervenire l'autorità competente in ordine al controllo della qualità.

 

Il collegio sindacale in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, riceve dal revisore:

• le comunicazioni alla direzione contenenti osservazioni, commenti e raccomandazioni;
• la relazione aggiuntiva di cui all’art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014;
• la relazione di revisione legale sul bilancio d’esercizio e, se redatto, sul bilancio consolidato e, se redatta, sulla relazione finanziaria semestrale.

 

Su tali relazioni il collegio dovrà formulare un giudizio, pertanto queste dovranno pervenire allo stesso in tempo utile, anche ai fini dell’elaborazione della relazione da portare in assemblea dei soci.

 

Salvo casi specifici che richiedano maggiore frequenza, è opportuno che il collegio sindacale incontri il revisore legale o la società di revisione legale periodicamente nel corso dell’esercizio, e scambi informazioni con quest’ultimo in occasione delle diverse fasi che caratterizzano l’attività di revisione.

 

Il collegio sindacale e il revisore devono segnalarsi reciprocamente le informazioni di cui venissero a conoscenza durante la propria attività, che possano comportare gravi violazioni alla norma, rilevanti carenze nel sistema di controllo e minacce per la continuità aziendale.

Le informazioni acquisite, le richieste formulate e le risposte, anche se negative, sono verbalizzate e trascritte nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.

 

Il collegio sindacale verifica che la società metta integralmente a disposizione del pubblico, nei termini normativamente previsti presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalità previste dalla Consob con proprio regolamento, la relazione di revisione redatta dal revisore legale o dalla società di revisione legale insieme alla relazione finanziaria annuale e agli altri documenti previsti dalla legge.

 

Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Ai fini dello svolgimento della funzione di vigilanza, ed anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, il collegio sindacale acquisisce informazioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi adottato dalla società.

 

All’inizio dell’incarico, ma anche durante, il collegio sindacale individua l’amministratore o gli amministratori incaricati dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il comitato di controllo e rischi, il responsabile della funzione di internal audit, nonché gli altri organi e funzioni aziendali ai quali sono attribuiti specifici compiti in materia di controllo interno e di gestione dei rischi.

 

Il collegio sindacale dovrà acquisire:

• informazioni relative alla struttura del controllo interno e di gestione dei rischi;
• informazioni su eventuali relazioni o rapporti periodici afferenti il controllo interno, indirizzati al consiglio di amministrazione, agli amministratori incaricati, al comitato di controllo interno e di gestione dei rischi, al revisore legale o alla società di revisione legale, all’organismo di vigilanza o ai responsabili delle funzioni aziendali;
• informazioni relative alle eventuali anomalie riscontrate nell’operatività delle procedure di controllo, nonché ai rischi identificati e alle procedure definite per la gestione e il contenimento degli stessi;
• informazioni relative ai rischi di violazioni della legge, dello statuto, dei principi di corretta amministrazione, ai rischi della inadeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di amministrazione-contabile e del sistema di controllo interno, di inosservanza delle regole di governo societario e di inadeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate;
• ogni informazione ritenuta rilevante o utile per lo svolgimento dell’attività di vigilanza.

 

Il principale interlocutore del collegio sindacale in questo caso è il responsabile della funzione “internal audit”, che ha il compito di verificare l’operatività e l’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il sistema di controllo della qualità adottato per la verifica del rispetto degli standard professionali.

La valutazione dell’indipendenza e l’idoneità di tale funzione sono premesse imprescindibili per valutare la validità delle informazioni trasmesse.

 

Il collegio sindacale acquisisce dalla funzione di internal audit anche le informazioni relative al piano di audit predisposto, agli esiti delle verifiche effettuate, anche su richiesta del collegio stesso.

 

Salvo alcuni casi specifici, il collegio sindacale può cadenzare e individuare con il comitato controllo e rischi, l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno, il responsabile della funzione di internal audit e le altre funzioni aziendali, i termini e le modalità di scambio di informazioni rilevanti, programmando gli incontri durante l’anno.

 

NB! - Tutte le informazioni acquisite, le richieste formulate e le risposte sono verbalizzate nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.

 

Rapporti con l’organismo di vigilanza ex D.lgs. n. 231/2001

In presenza dell’organismo di vigilanza previsto dalla legge, sul funzionamento e l'osservanza del modello ex D.lgs. n. 231/2001, e nel caso in cui esso non sia formato in tutto o in parte da componenti del collegio sindacale, quest’ultimo dovrà acquisire le informazioni sugli aspetti inerenti l’autonomia e l’indipendenza necessaria per svolgere l’attività assegnata al citato organismo.

In particolare, il collegio acquisisce le informazioni relative al modello organizzativo adottato dalla società e al suo funzionamento e può stabilire con lo stesso organismo termini e modalità per lo scambio delle informazioni rilevanti.

 

Anche in questo caso le informazioni acquisite, le richieste formulate e le risposte, anche se negative, sono verbalizzate nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale.

 

Se la società non ha adottato un modello organizzativo, è comunque opportuno che il collegio sindacale solleciti l’organo amministrativo ad effettuare un’adeguata valutazione in merito.

 

L’organismo di vigilanza (ex D.lgs 231/2001) costituisce un importante interlocutore per il collegio sindacale, ciò in quanto il modello organizzativo è parte del sistema di controllo interno di cui il collegio sindacale valuta l’adeguatezza e il funzionamento. Nel caso in cui uno o più componenti dell’organismo di vigilanza siano stati scelti fra i sindaci della società tale flusso informativo acquisisce, evidentemente, migliore diffusione e maggiore tempestività.

 

La necessità che il collegio sindacale verifichi la corretta adozione del modello organizzativo e l’effettiva operatività dell’organismo di vigilanza è determinata anche da un “pesante” sistema sanzionatorio, previsto dal D.lgs. n. 231/2001, che con diverse misure, anche interdittive, incide sulle prospettive di continuità aziendale.

 

 

NB! - La funzione di organismo di vigilanza può essere attribuita al collegio sindacale, le due funzioni anche se coordinate fra di loro rimangono distinte, dovendo lo stesso collegio utilizzare documentazione separata.

 

Rapporti con gli organi di controllo delle società controllate

In caso di situazioni di controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c. (Società controllate e collegate), la funzione di vigilanza del collegio sindacale si estende anche all’attività svolta dalla società attraverso le società controllate.

Il collegio sindacale può:

• chiedere agli amministratori della società notizie relative alle società controllate;
• scambiare informazioni con gli organi di amministrazione e con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate.

 

Con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate si dovranno concordare termini e modalità per lo scambio delle informazioni rilevanti prevedendo incontri periodici.

Possono essere oggetto di reciproco scambio le informazioni ritenute utili ad adempiere le funzioni di propria competenza, in particolare le informazioni relative:

• al funzionamento dei sistemi di amministrazione e controllo;
• all’andamento generale dell’attività sociale;
• ad eventuali irregolarità riscontrate nello svolgimento dell’attività di vigilanza.

 

Tale scambio di informazioni risulta un’attività particolarmente importante, importanza che aumenta al crescere della dimensione del gruppo e della complessità della catena di controllo.

Il collegio sindacale dovrà, nell’espletamento dell’attività di vigilanza, individuare nelle società controllate (anche estere) uno o più soggetti di riferimento con funzioni di controllo al fine di acquisire periodicamente i necessari flussi informativi.

 

Quadro Normativo

Documento del CNDCEC – Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate aggiornato ad aprile 2018