Senza “libro” incertezze sui soci

Operativo dal 30 marzo 2009 l’articolo 16 del dl 185/2008 (Legge n. 2/2009) – sulla base del quale il libro dei soci delle Società a responsabilità limitata è espunto dal nostro ordinamento – per le Srl lo scenario muta radicalmente, attribuendo al Registro delle imprese la funzione prima affidata al libro soci. Così, a norma del nuovo articolo 2470, comma 1, del Codice civile: “il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento del deposito” dell’atto traslativo presso il Registro. Tutte le comunicazioni circa la domiciliazione dei soci sono ora appannaggio del Registro stesso.

Ma il nuovo scenario può causare problemi. Ad esempio, per individuare il socio (e dove inviare le comunicazioni dirette ai soci), occorrerà monitorare continuamente il Registro delle imprese, non solo disporre del collegamento telematico. Anche sostenere i costi di connessione. Ancora: se avvenisse una cessione di partecipazioni in violazione alla clausola di prelazione o di gradimento contenuta nello statuto sociale, l’acquirente può oggi ottenere l’iscrizione nel Registro, mentre sino a ieri l’iscrizione dell’acquirente nel libro soci veniva impedita dagli amministratori, che evitavano che sorgesse la questione intorno all’identità del titolare della qualità di socio. Con le nuove regole, si sposta “a valle” il problema di capire chi sia, tra cedente e cessionario il legittimato all’esercizio dei diritti sociali e destinatario delle comunicazioni che la società rivolge ai soci (quale l’avviso di convocazione dell’assemblea). Aspetti sui quali già la Commissione società del Comitato notarile Triveneto ha sancito due importanti principi: la cessione di partecipazioni in violazione degli eventuali limiti statutari al suo libero trasferimento è inefficace (gli amministratori non devono recepirla incondizionatamente, anzi considerarla appunto inefficace nei riguardi della società); l’iscrizione nel Registro di un atto di cessione di partecipazioni affetto da vizi o inefficace non vale a rendere valido o efficace l’atto iscritto.