No agli amministratori con “stipendi” fai-da-te

E’ imperativa ed è inderogabile – sentenzia la Cassazione nella pronuncia 21933/2008 - la norma contenuta nell’articolo 2389 del Codice civile che non permette agli amministratori di determinare autonomamente il proprio compenso (la cui congruità è stata peraltro dichiarato insindacabile dalla recente decisione di Cassazione n. 28595) e ottenere la ratifica dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio nel quale è stata inserita l’apposita voce di spesa. L’approvazione di attribuzione può avvenire contestualmente a quella del bilancio unicamente se è provato che “l’assemblea convocata soltanto per l’esame e l’approvazione del bilancio, essendo totalitaria, abbia anche espressamente discusso e approvato una specifica proposta di determinazione dei compensi degli amministratori”. Cosicché, è da ritenere nulla l’attribuzione dei compensi operata in assenza di delibera ad hoc.

Nella giurisprudenza di Cassazione sui compensi agli amministratori assume poi rilievo la questione intorno alla possibilità che il Fisco contesti la congruità dei componenti positivi e negativi di reddito risultanti dalle dichiarazioni, anche in assenza di irregolarità nella tenuta delle scritture contabili o di vizi degli atti posti in essere. E’ tema di particolare interesse non solo ai fini della deducibilità, per le aziende, dei compensi attribuiti agli amministratori ma pure riguardo, ad esempio, alla rilevanza, ai fini delle imposte sui redditi, del maggior valore definito agli effetti dell’imposta di registro in caso di cessione d’azienda o alla deducibilità delle perdite relative a crediti ceduti pro-soluto, dei costi sostenuti per la fruizione dei servizi forniti da altre società del gruppo, delle spese di pubblicità eccetera. La Cassazione si è prevalentemente espressa affermando la non inerenza degli atti manifestamente “antieconomici” che producano costi sproporzionati rispetto ai ricavi dell’impresa, non afferenti quindi all’esercizio “economico” di essa, sostenendo così un concetto di inerenza non solo qualitativo ma anche quantitativo.