Fusioni "inverse" alle corde

Con una nota del 30 novembre, Assonime ha esaminato criticamente il parere n. 27, del giorno 16 di quello stesso mese, emesso dal Comitato consultivo per l'applicazione delle norme antielusive sulle operazioni di "fusione inversa". Il documento dell'Associazione tratta un caso di fusione inversa tra una società in nome collettivo (incorporata), integralmente partecipata da soci persone fisiche, e una Srl (incorporante), partecipata per il 60% dagli stessi soci persone fisiche e per il restante 40% dalla società di persone, la cui unica attività consiste nella gestione di tale partecipazione. Secondo Assonime, la prospettata operazione di fusione non realizza vantaggi fiscali, non modificando i valori fiscali di riferimento delle partecipazioni rappresentative del 40% del capitale della società di capitali incorporante. In sintesi, l'operazione (effettuata a valori storici) non comporta, data la natura successoria che ha, alcuna emersione delle eventuali plusvalenze latenti nei titoli oggetto di concambio, determinando semplicemente il trasferimento, pro quota, della titolarità di dette partecipazioni a favore dei soci dell'incorporata. Il Comitato ha, al contrario, espresso parere secondo cui l'operazione risulta priva di valide ragioni economiche, poiché gli obiettivi perseguiti sarebbero raggiungibili con più linearità e chiarezza attraverso la liquidazione della Snc. Inoltre, l'operazione prospettata determinerebbe un indebito risparmio d'imposta, per il "mancato assoggettamento a tassazione, da parte della società di persone, della plusvalenza latente sulle partecipazioni rappresentative del 40% del capitale della Srl, eludendo così l'articolo 58, comma 2, del Tuir.

Non è altrimenti elusiva, si è invece pronunciato il Comitato consultivo con parere n. 21 del 21 settembre 2005, l'operazione di scissione parziale proporzionale con oggetto la ripartizione del patrimonio immobiliare.