Dal libro soci al Registro?

Dal 30 marzo, ai sensi del Dl 185/08 convertito in legge n. 2 del 28 gennaio 2009, il libro dei soci delle s.r.l. verrà depennato dal nostro ordinamento. Nel libro dei soci dovevano essere indicati: il nome dei soci, la partecipazione di spettanza, i versamenti fatti sulle partecipazioni e le variazioni dei soci. Per quest'ultima operazione, l'art. 2470, comma 1 c.c. prevedeva che il trasferimento delle partecipazioni avesse effetto, per la società, a partire dall'iscrizione nel libro dei soci. Ora, la legge affida al registro delle imprese la funzione prima attribuita al libro: ai sensi del nuovo art. 2470, comma 1 c.c. il trasferimento ha effetto per la società dal momento del deposito dell'atto di trasferimento presso il registro delle imprese. Tale norma, finalizzata alla semplificazione degli adempimenti, crea, per contro, numerose complicazioni ed incertezze. Il deposito è, in realtà, un mero transito a cui deve poi seguire un'attività di controllo da parte del registro che, solo in caso di esito positivo, porta all'iscrizione. Così, se fino ad oggi si poteva lavorare in sicurezza tenendo in mano il libro dei soci, ora tutto dipenderà dal tempo che il registro impiegherà per passare dalla fase del deposito a quella dell'iscrizione.

Altro problema che segue dall'abolizione del libro dei soci riguarda l'abusiva circolazione delle quote sociali. Con la nuova normativa sorgono, infatti, alcuni problemi: ci si chiede, in particolare, se il notaio che riceva l'atto traslativo debba rifiutarsi o meno di fornire la propria prestazione qualora l'atto violi le clausole statutarie in tema di circolazione, e se, una volta effettuato il deposito di un atto che violi norme statutarie, gli amministratori ne siano vincolati o possano ritenere come inopponibile il deposito.

In ogni caso, sarà inevitabile un'ampia rivisitazione della prassi organizzativa delle procedure sociali che avevano come perno il libro dei soci. Spetterà agli amministratori richiamare i soci sulla necessità di adeguare lo statuto alla legislazione sopravvenuta.